农劲荪初识表妹刘捕快险遭活埋
跟踪刘翎羽的那队官兵在飘香院外追上了她，刚要盘问，那领头的认出了她来，他苦劝刘翎羽回家，刘翎羽答应了，但她却提出一个条件，说飘香院里有坏人，让他们进去抓人，那人闻言便带了手下闯进了飘香院。厅里的费爷得到消息说有官兵来了，便让陈大(徐忠信 饰)带着元甲从暗道匆匆离开，这一幕被躲在储物间里的大疤脸和香蓉(董妮娜 饰)看了个正着。
农劲荪回到刘汝冀(姚橹 饰)家中，这才知道刘翎羽竟是自己的表妹，刘汝冀正在大发雷霆，刘翎羽从门外走了进来。刘汝冀见了她的打扮，更是气不打一处来，将她大骂了一通，命人把她关了起来，不准再出门。刘翎羽迁怒于农劲荪，农劲荪连忙小声解释他都是为了元甲考虑。他的话被站在一旁的傅大人(杜旭东 饰)听到，他试探着问农劲荪关于元甲的事，农劲荪故意装傻充楞敷衍了过去。刘汝冀向傅大人询问刺杀案的线索，傅大人声称是南方叛匪所为，刘汝冀命他加紧追查。他又叮嘱农劲荪多加看管刘翎羽，因为袁世凯的儿子袁克定看上了她，袁世凯已经托人来说媒了，自己要好好管教刘翎羽，免得她到时候被人嫌弃。农劲荪闻言，心中不知为何隐隐有一丝失落之感。
陈大带着元甲等人到了码头，将他们安置在了那里，元甲谢绝了他给自己另找四合院做住处的提议，决定就住在码头上。
刘捕快捉了一个偷了别人的牛换了钱去抽大烟的人，他的手下企图用大烟来贿赂他，让他放了那人，刘捕快命人将他带下去领刑，却不料自己反在一转身的功夫被其他捕快一棒子给敲晕了。原来，他们受现任县令(巩汉林 饰)的致使，要将他置于死地。几个人把昏迷的刘捕快带到了县令面前，他命人将刘捕快抬去活埋，许诺事成之后每人赏银二十两。几个人去活埋刘捕快时，领头的却被刘捕快所杀，他将其余的捕快遣走，自己则又回到了霍家。
刘翎羽被关在房里十分烦闷，她闹着要吃要喝，并以上吊自杀相威胁，门外的守卫却不为所动。
霍元甲(李浩轩 饰)向农劲荪打听刘翎羽的下落，农劲荪没有告诉他实情，只说刘翎羽不会有任何危险，元甲听了便放下心来。
陈大将徐把子叫到跟前，向他打听霍元甲的来龙去脉，徐把子将元甲的底细一五一十的全都告诉了他，陈大闻言之后给徐把子。
徐把子冒充元甲的徒弟来到了霍家，袁浩(晁坤 饰)不知从哪里冒出来也跟来了，他告诉元栋，是元甲派他们来接自己的妻子去天津的，元栋因和袁浩相熟，也便去掉了戒心，将他们高高兴兴地迎进了家。
第40集