狄奇(张卫健 饰)智取毒气弹马探怒杀佘南(古明华 饰)
罗义(徐荣 饰)意乱情迷，把佘南当成了艾钮(杨秀惠 饰)，心里充斥着十分想要艾钮的渴望，见艾钮吻了过来，他情不自禁地回应着，他们俩正要往下进行，满崽突然出现，他满脸怒气地指责他们这样做是对不起他，二人惊醒，罗义发现自己刚才亲吻的是佘南，感觉像吃了苍蝇，禁不住一阵恶心。
满崽醋意浓浓地拉着佘南手，埋怨他不该冷落自己，佘南发现满仔脸上长疮，罗义故意大惊小怪地称是毒气弹洩漏引致，佘南派人押着满崽到毒气弹仓库查看，冬来(李嘉 饰)跟踪佘南派出去的人，找到了毒气弹存放的地点。原来落芦抓住满仔争风吃醋的想法，买通了美容店的人，假扮前朝太监的美容师，先给满仔脸上抹了货真价实的玉容散，让他觉得自己真的变美了，然后再拿条沾了漆树脂的毛巾给他擦脸，让他的脸烂了，落芦这个办法可以说是天衣无缝。
冬来特意画了一张地图，并将毒气弹的位置在地图上标注好，狄奇叮嘱他一定要把地图保管好。英俊也查到了相关消息，特意向天娇(谭凯琪 饰)作了汇报，天娇这才明白，原来佘南手里真的有毒气弹，怪不得狄奇那么忌惮他，英俊说他们还查到佘南和苏联人秘密接触过，他手里的毒气弹很有可能是从苏联买的，这说明佘南有可能投靠了苏联人，苏联人有可能想利用他在华南地区做大，英俊请示是否需要前去破坏，天娇说不用，那样做容易造成跟苏联人公然交恶，章沅婉(蔡思贝 饰)和那些乱党，以正义之士自居，他们肯定不会袖手旁观。天娇声称少帅失踪，让沅婉帮助寻找，让沅婉找到少帅的同时看到标着毒气弹位置的地图，沅婉果然上当，到军营偷来了防毒面具，和革命党一起准备前去破坏，她偷防毒面具时被马炭(洪永城 饰)发现，马炭也悄悄地跟了过来。狄奇打算出发去偷毒气弹，天娇设计令艾钮晕倒，阻延狄奇离开。
佘南收到有人偷毒气弹的密函，到仓库果然见到革命党成员，革命党刚杀进仓库，佘南就随后赶到向他们发起了进攻，佘南成功地将革命党制服，马炭和沅婉发现了琪琪，要带琪琪离开时被佘南的人逼回仓库，狄奇等人赶来，正好看到马炭和沅婉，为了救人，狄奇心生一计，将一个能喷烟之物扔出，并大喊毒气弹爆炸，佘南正戏杀革命党，听到喊声、见到烟雾信以为真，因为没带防毒面具，只好先跑出仓库，狄奇见佘南中计，正欲将毒气弹运走，佘南带上防毒面具又带人返回，双方枪战后，狄奇将佘南抓住，转头寻找沅婉，却没有找到，估计他们已经离开，于是向佘南讲明利害关系，让他哑巴吃黄连，不敢告诉大同，将他打晕后离开。
马炭与沅婉救走琪琪，发现她手上有多个针孔，马炭怒不可遏折返仓库，将佘南叫醒后，质问他为什么要给琪琪打毒针，佘南解释给琪琪打的只是福寿膏，马炭听了再也控制不住自己，连开数枪将佘南打死。